Corte d’Appello di Ancona, Sez. I Civile, n. 776/2026: accolto l’appello, risolto il leasing immobiliare per grave inadempimento dell’utilizzatrice.
Il concedente esercita la clausola risolutiva espressa dopo anni di canoni non pagati. Sembra tutto lineare, salvo che quella clausola, scritta nel contratto quasi vent’anni prima, non rispetta più i parametri fissati dal legislatore nel frattempo. È il cuore della decisione della Corte d’Appello di Ancona in materia di risoluzione leasing, che ribalta la sentenza di primo grado e chiarisce un aspetto tecnico spesso sottovalutato nella prassi contrattuale: la l. 124/2017 non si limita a disciplinare gli effetti restitutori del leasing risolto, ma incide sulla stessa efficacia delle clausole risolutive espresse pattuite prima della sua entrata in vigore. Il caso riguarda un leasing immobiliare stipulato nel 2007, con inadempimento dell’utilizzatrice protratto dal 2018. La Corte ha dichiarato inefficace la clausola contrattuale, ma ha comunque pronunciato la risoluzione giudiziale, applicando la disciplina imperativa sopravvenuta. Una pronuncia utile per chi gestisce contenziosi su contratti di durata risalenti, dove il diritto applicabile cambia strada facendo.
La vicenda processuale
Nel 2007 veniva stipulato un contratto di leasing traslativo immobiliare, avente a oggetto un compendio adibito a palestra, per un importo complessivo superiore ai due milioni di euro, articolato in 180 canoni mensili. Nel corso del rapporto, due accordi successivi – risalenti al 2011 e al 2015 – modificavano il piano finanziario, estendendo la durata a 239 canoni.
L’utilizzatrice sospendeva il pagamento dei canoni a partire dal 2018. Nel 2023 la società di leasing, cui erano nel frattempo succedute due diverse cessionarie del credito, comunicava l’esercizio della clausola risolutiva espressa prevista dal contratto. Il Tribunale di Ancona, con sentenza del 2023, riteneva invece che il contratto fosse giunto a naturale scadenza per esaurimento delle 144 rate originariamente pattuite, disponeva la restituzione dell’immobile e qualificava quanto già incassato dalla concedente come penale contrattuale, senza ulteriori pretese reciproche.
Le società cessionarie proponevano appello, contestando anzitutto l’errore di calcolo del giudice di prime cure sul numero delle rate – 239 e non 144, tenuto conto delle modifiche contrattuali intervenute – e insistendo per la declaratoria di risoluzione per inadempimento, anziché per scadenza naturale. Contestavano inoltre la quantificazione delle reciproche pretese, rivendicando un credito per canoni scaduti e capitale residuo, oltre al diritto a un’indennità di occupazione per il periodo successivo alla mancata restituzione dell’immobile. L’utilizzatrice appellata resisteva, chiedendo in via principale la conferma della sentenza impugnata e, in subordine, una nuova consulenza tecnica sul piano di ammortamento.
Le norme e i principi giuridici
Il quadro normativo della risoluzione del leasing
La Corte ricostruisce anzitutto il dato documentale: il piano finanziario allegato agli atti, unitamente agli accordi di modifica del 2011 e del 2015, dimostra che i canoni pattuiti erano effettivamente 239, con scadenza naturale del rapporto fissata al 2027. Cade così il presupposto su cui il Tribunale aveva fondato la propria decisione, ossia l’intervenuta scadenza contrattuale per esaurimento di 144 rate.
Riconosciuto l’inadempimento, la Corte individua nella l. 124/2017, art. 1, commi 136-140, la disciplina applicabile. Si tratta della normativa che ha introdotto una regolamentazione organica del leasing finanziario, colmando un vuoto normativo che per decenni aveva lasciato la materia alla sola elaborazione giurisprudenziale e alla prassi contrattuale.
Gli istituti coinvolti: applicazione temporale della novella e inadempimento tipizzato
Il punto tecnico più delicato riguarda l’applicazione temporale della legge a un contratto stipulato ben prima della sua entrata in vigore. La Corte, richiamando Cass. SS.UU. n. 2061/2021 e la più recente Cass. n. 7249/2026, chiarisce che la nuova disciplina si applica anche ai contratti anteriori, purché al momento della sua entrata in vigore non si fossero già verificati i presupposti – legali o convenzionali – della risoluzione per inadempimento. Il discrimine non riguarda la data di stipula del contratto, ma il momento in cui matura il fatto generatore della risoluzione.
Il comma 137 della l. 124/2017 tipizza rigidamente la gravità dell’inadempimento rilevante: per i leasing immobiliari, occorre il mancato pagamento di almeno sei canoni mensili, anche non consecutivi, o un importo equivalente. La Corte qualifica questa disposizione come norma imperativa, poiché altrimenti non avrebbe senso la tipizzazione legale della soglia di gravità. Ne discende una conseguenza pratica di rilievo, spesso trascurata in sede di redazione contrattuale.
Il principio guida: l’inefficacia delle clausole risolutive difformi
Ma cosa accade se il contratto prevede una clausola risolutiva espressa meno favorevole all’utilizzatore rispetto alla soglia fissata dalla legge. È qui che la sentenza offre l’indicazione più significativa: la clausola pattizia che attribuisca al concedente il potere di risolvere il contratto per inadempimenti finanziari meno gravi di quelli previsti dal comma 137 – come nel caso di specie, dove il contratto consentiva la risoluzione anche per il mancato pagamento di un solo canone – diviene inefficace ex nunc dal momento dell’entrata in vigore della novella.
La natura imperativa della norma condiziona così l’autonomia contrattuale delle parti, impedendo alla clausola difforme di produrre effetti dal momento in cui la legge sopravvenuta diventa applicabile. Non si tratta di nullità originaria, ma di sopravvenuta inefficacia, limitata al profilo funzionale del rapporto. Resta invece pienamente valida la clausola per gli inadempimenti che riguardano il diverso profilo gestionale del bene – manutenzione, conservazione, utilizzo – per i quali continua a operare la valutazione elastica dell’art. 1455 c.c..
La decisione e il ragionamento della Corte
Applicando questi principi, la Corte ha dichiarato inefficace la comunicazione di risoluzione del 2023, fondata su una clausola risolutiva contrattualmente più severa di quella imperativa. Ha tuttavia pronunciato ugualmente la risoluzione del contratto, questa volta ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in accoglimento della domanda formulata in via alternativa dalle appellanti, riscontrando che l’inadempimento accertato – canoni non pagati dal 2018 per un importo complessivo superiore a [OMISSIS] – superava ampiamente la soglia di gravità fissata dal comma 137.
Sul piano dell’onere della prova, la Corte ha ribadito il principio consolidato secondo cui, in tema di responsabilità contrattuale, il creditore che agisce in risoluzione deve solamente allegare l’inadempimento, mentre spetta al debitore dimostrare l’avvenuto adempimento o la non imputabilità del mancato pagamento, richiamando sul punto Cass. n. 13793/2024 e, più risalente, Cass., sez. un., n. 577/2008. Nel caso concreto, l’utilizzatrice non aveva mai contestato specificamente la sussistenza dell’omesso pagamento, limitandosi a sollevare eccezioni sul tasso di interesse applicato e sull’inclusione del prezzo di riscatto nel piano di ammortamento – questioni peraltro già decise in un separato giudizio, coperte dal giudicato e dunque precluse per ne bis in idem.
Dichiarata la risoluzione, la Corte ha condannato l’utilizzatrice alla restituzione dell’immobile e ha disposto la prosecuzione del giudizio per la determinazione delle reciproche poste di dare e avere secondo il meccanismo previsto dal comma 138 della l. 124/2017, che vincola il concedente a restituire quanto ricavato dalla vendita del bene, dedotti i canoni scaduti, il capitale residuo e le spese di recupero e conservazione. È stata rinviata a separato giudizio anche la domanda relativa all’indennità di occupazione per il periodo successivo alla risoluzione, in assenza di riconsegna dell’immobile nonostante il titolo esecutivo.
La pronuncia offre un’indicazione pratica di rilievo per chi opera nel settore del leasing finanziario: le clausole risolutive espresse redatte prima del 2017, se più severe della soglia imperativa oggi vigente, rischiano l’inefficacia sopravvenuta, e la strategia difensiva più prudente consiste nel formulare comunque, in via alternativa, la domanda di risoluzione giudiziale ordinaria ex artt. 1453 e 1455 c.c..