Tribunale di Udine, Sez. II civ., n. 476/2026: accerta la risoluzione del contratto rent to buy e condanna la conduttrice al rilascio dell’immobile.
Nei contratti di concessione in godimento con diritto di acquisto, la clausola risolutiva espressa produce effetti automatici quando ricorrono i presupposti pattuiti, senza che la tolleranza mostrata in passato dal creditore possa neutralizzarne l’operatività. Il Tribunale di Udine ha affrontato proprio questo tema, decidendo una controversia relativa a un rapporto rent to buy durato oltre sei anni, segnato da ritardi ricorrenti nel pagamento dei canoni. La pronuncia, la n. 476/2026, chiarisce un punto spesso controverso nella prassi: cosa succede quando la parte inadempiente continua a versare somme anche dopo la comunicazione di risoluzione? Il caso offre indicazioni operative precise per chi assiste locatori e conduttori in schemi negoziali complessi come questo.
La vicenda processuale
Le parti avevano avviato un percorso negoziale articolato fin dal 2017, quando una società promittente venditrice e una società promissaria acquirente sottoscrivevano un contratto preliminare relativo a un capannone artigianale sito in provincia di Udine, al prezzo di [OMISSIS]. Non essendo stato possibile concludere la compravendita nel termine previsto, le parti optavano per uno schema rent to buy ai sensi dell’art. 23 del d.l. 133/2014, sottoscritto nel 2018, con una durata di 58 mensilità e un canone iniziale rilevante.
A causa dei ritardi nei pagamenti da parte della conduttrice, nel 2023 le parti modificavano il contratto originario, prorogandone la durata a 70 mesi e introducendo una penale a carico della parte inadempiente, oltre a una clausola risolutiva espressa operante in caso di mancato pagamento, anche non consecutivo, di almeno tre canoni mensili. La società concedente, accertato un debito significativo alla data del 15 aprile 2024, comunicava alla conduttrice l’avvenuta risoluzione di diritto del contratto, intimandone il rilascio dell’immobile.
La resistente si opponeva, sostenendo di avere accumulato solo ritardi minimi, costantemente tollerati dalla controparte, e di aver comunque versato ulteriori somme in contanti che, se computate, avrebbero escluso la morosità rilevante ai fini della risoluzione. La causa veniva istruita anche mediante CTU contabile, incaricata di ricostruire la posizione debitoria delle parti e di verificare l’incidenza dei pagamenti contestati.
Le norme e i principi giuridici
Il quadro normativo
Il rapporto tra le parti trovava la propria disciplina nell’art. 23 del d.l. 133/2014, che regola il contratto di godimento in funzione della successiva alienazione di immobili, distinguendo la componente del canone imputata al godimento da quella imputata al futuro prezzo di vendita. La norma prevede altresì una soglia minima, pari a un ventesimo del prezzo finale, sotto la quale l’inadempimento non risulta comunque idoneo a giustificare la risoluzione. Il Tribunale ha inoltre applicato l’art. 1455 c.c., in tema di non scarsa importanza dell’inadempimento quale presupposto generale della risoluzione contrattuale, e l’art. 1384 c.c., richiamato dalla resistente in relazione alla riducibilità della penale pattuita.
La clausola risolutiva espressa nel rent to buy
L’istituto della clausola risolutiva espressa, disciplinato in via generale dall’art. 1456 c.c., consente alle parti di predeterminare contrattualmente quali inadempimenti siano automaticamente idonei a produrre la risoluzione di diritto, sottraendo al giudice la valutazione discrezionale sulla gravità dell’inadempimento stesso. Nel caso di specie, le parti avevano individuato tale soglia nel mancato pagamento, anche non consecutivo, di tre canoni mensili: una previsione che il Tribunale ha ritenuto pienamente vincolante, in quanto espressione della loro autonomia contrattuale, tenuto conto anche dei pregressi ritardi già registrati nel corso del rapporto.
L’irrilevanza dei pagamenti extracontabili e la tolleranza del creditore
Il principio più significativo della decisione riguarda il trattamento dei versamenti privi di riscontro nella contabilità ufficiale delle parti. La resistente aveva chiesto che si tenesse conto di due pagamenti in contanti, complessivamente pari a [OMISSIS], sostenendo che incidessero sul computo della morosità. Il giudice, sulla scorta delle risultanze della CTU, ha escluso questa rilevanza, rilevando che tali importi non trovavano menzione né negli accordi sottoscritti in forma pubblica né nella documentazione contabile prodotta da entrambe le parti. Ma cosa succede se il creditore accetta pagamenti tardivi senza contestarli formalmente? Il Tribunale ha chiarito che l’accettazione di versamenti successivi alla comunicazione di risoluzione non equivale a una rinuncia implicita ad avvalersi della clausola risolutiva, poiché la parte concedente conserva comunque titolo a un indennizzo per l’occupazione dell’immobile fino alla riconsegna.
La decisione e il ragionamento della Corte
Il Tribunale ha accolto integralmente la domanda della società concedente, accertando che, alla data del 15 aprile 2024, la conduttrice risultava in ritardo per otto mensilità, con un debito superiore alla soglia minima prevista dalla normativa di settore. Il percorso argomentativo si è fondato in modo decisivo sulle risultanze della CTU contabile, che ha ricostruito puntualmente i pagamenti effettuati, collegandoli alle fatture emesse dalla parte concedente sulla base della documentazione riepilogativa prodotta dalla stessa conduttrice. Proprio l’assenza di qualunque riferimento ai versamenti in contanti nei prospetti ufficiali delle parti ha condotto il giudice a escluderne la rilevanza contrattuale, ritenendo che l’ultima modifica del rapporto avesse definitivamente assorbito ogni pregressa pattuizione non espressamente richiamata.
Quanto alla tesi difensiva secondo cui l’inadempimento non avrebbe raggiunto la soglia di gravità richiesta, il Tribunale ha osservato che le parti stesse avevano liberamente qualificato, nella modifica contrattuale, il mancato pagamento di tre canoni come inadempimento di non scarsa importanza, rendendo superflua ogni ulteriore valutazione discrezionale sul punto. Accertata la legittimità della risoluzione, il giudice ha quantificato, sulla base delle conclusioni peritali non contestate dalle parti, l’importo dovuto in restituzione alla conduttrice, condannando quest’ultima al rilascio dell’immobile e alla rifusione delle spese di lite, oltre alle spese di CTU, poste definitivamente a suo carico. Le domande formulate dalla resistente solo con le note conclusive finali sono state dichiarate inammissibili, in quanto tardivamente introdotte nel corso del giudizio..