Novazione oggettiva contratto di locazione: necessari animus novandi e causa novandi oltre aliquid novi – Corte d’Appello Milano 2025

LA VICENDA

• Materia: Diritto delle locazioni – Locazione commerciale
• Oggetto: Sfratto per finita locazione – Novazione oggettiva – Scrittura integrativa
• Normativa: art. 1230 c.c., art. 1231 c.c., art. 1362 c.c., art. 37 L. 392/1978, art. 79 L. 392/1978, art. 27 L. 392/1978, art. 29 L. 392/1978
• Giurisprudenza conforme: Cass. n. 27028/2022 (novazione oggettiva richiede animus novandi e aliquid novi); Cass. n. 27390/2018 e Cass. n. 5665/2010 (necessità causa novandi come interesse comune all’effetto novativo); Cass. n. 22126/2020 (variazione canone o termine non integra novazione senza animus e causa novandi)
• Parole chiave: novazione oggettiva, locazione commerciale, animus novandi, scrittura integrativa, sfratto finita locazione

---

La novazione oggettiva del contratto di locazione richiede congiuntamente aliquid novi, animus novandi e causa novandi, e quando le parti dichiarano espressamente di escludere categoricamente la stipula di contratto ex novo qualificando le pattuizioni come integrative manca l’intento novativo. Locatore intima sfratto per finita locazione commerciale alla seconda scadenza del contratto originario stipulato nel 2005. Il conduttore oppone che scrittura privata del 2017, con cui le parti avevano estrapolato dal compendio locato i locali abitativi riducendo proporzionalmente il canone, avrebbe sostituito per novazione il contratto originario facendone decorrere nuova durata. La Corte d’Appello di Milano, con sentenza del 2025, accoglie l’appello del locatore riformando la sentenza di primo grado: la riduzione quantitativa dei beni locati e del canone integra modifica accessoria insufficiente per aliquid novi. Inoltre, al punto 6 della scrittura 2017 le parti hanno espressamente escluso categoricamente la volontà di stipulare contratto ex novo, qualificando le pattuizioni come integrative del contratto 2005. Manca quindi l’animus novandi richiesto dall’art. 1230 c.c.. Il Tribunale ha violato gli artt. 1230 e 1362 c.c. omettendo di verificare l’intento novativo. Contratto cessato alla seconda scadenza con condanna del conduttore al rilascio.

Massima

“La novazione oggettiva si configura come un contratto estintivo e costitutivo di obbligazioni ‘caratterizzato dalla volontà di far sorgere un nuovo rapporto obbligatorio in sostituzione di quello precedente con nuove ed autonome situazioni giuridiche, caratterizzato dall’ ‘animus novandi’, consistente nella inequivoca intenzione delle parti di estinguere l’originaria obbligazione, sostituendola con una nuova, e dall’ ‘aliquid novi’, inteso come mutamento sostanziale dell’oggetto della prestazione o del titolo del rapporto, dovendosi invece escludere che la semplice regolazione pattizia delle modalità di svolgimento della preesistente prestazione produca novazione’ (si veda ad es. Cass., sent. n. 27028/2022). Non è quindi sufficiente accertare l’eventuale mutamento dell’oggetto o del titolo della prestazione, essendo sempre necessario, ai fini di cui all’art. 1230 c.c., che sussistano gli ulteriori indefettibili presupposti dell”animus novandi’ (inteso come manifestazione inequivoca dell’intento novativo) e della ‘causa novandi’ (intesa come interesse comune delle parti all’effetto novativo: cfr., Cass., sent. n. 27390/2018 e in senso conforme Cass., sent. n. 5665/2010). Con specifico riferimento, poi, alla materia locatizia, la Suprema Corte ha costantemente affermato che non è sufficiente ad integrare novazione del contratto la variazione della misura del canone o del termine di scadenza, trattandosi di modificazioni accessorie, essendo invece necessario, anche in tal caso, oltre al mutamento dell’oggetto o del titolo della prestazione, che ricorrano gli elementi dell”animus’ e della ‘causa novandi’ (v. ad es. Cass., sent. n. 22126/2020). … il Tribunale ha ritenuto che le parti abbiano inteso sostituire il contratto del 6.3.2005 con uno del tutto nuovo e diverso omettendo però di verificare la sussistenza in capo alle stesse dell’animus e della causa novandi, in violazione dell’art. 1230 c.c. e dei criteri dettati in materia di interpretazione dei contratti. Anzi, come si dirà, il giudice ha fornito un’interpretazione dell’intento dei contraenti che si pone in palese contrasto con il significato letterale ed inequivoco di una delle clausole dell’accordo da essi sottoscritto il 10.3.2017. … Al punto 6) della scrittura privata si legge testualmente che ‘le parti ribadiscono che le pattuizioni della presente scrittura privata, esaminate e discusse punto per punto dalle stesse sottoscrittrici, sono integrative del contratto di locazione stipulato in data 6.3.2005 … dovendosi escludere categoricamente che la volontà delle parti sia quella di stipulare un contratto ex novo; pertanto restano invariate le altre condizioni previste dal suddetto contratto di locazione 6 marzo 2005 che devono intendersi riportate’. … non ricorre neanche il presupposto dell’animus novandi, anzi, dal punto 6) della scrittura privata del 10.3.2017 si evince che le parti hanno inteso espressamente escludere l’effetto novativo di tale scrittura. Il Tribunale ha omesso del tutto di valutare e considerare il tenore della citata clausola di cui al punto 6), omettendo conseguentemente di motivare sulla sussistenza del necessario presupposto soggettivo del contratto di novazione: ricorre pertanto violazione non solo dell’art. 1230 c.c. ma anche dell’art. 1362 c.c.”