Nel complesso panorama dei contratti di appalto e subappalto, la questione dei vizi dell’opera realizzata e delle relative conseguenze giuridiche continua a sollevare interrogativi di non facile soluzione. Come si configura la responsabilità del subappaltatore in caso di difetti nell’esecuzione? Quali rimedi sono concretamente esperibili dall’appaltatore principale? La recente pronuncia del Tribunale di Milano del 2024 offre preziosi spunti di riflessione su queste delicate tematiche, delineando i confini tra risoluzione contrattuale e riduzione del prezzo in presenza di vizi dell’opera.
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Per una comprensione completa della vicenda giudiziaria, ti invitiamo a proseguire con la lettura del testo completo.
INDICE
- ESPOSIZIONE DEI FATTI
- NORMATIVA E PRECEDENTI
- DECISIONE DEL CASO E ANALISI
- ESTRATTO DELLA SENTENZA
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ESPOSIZIONE DEI FATTI
La controversia in esame trae origine da un contratto di subappalto stipulato tra due società nel settembre 2019, nell’ambito di un più ampio appalto per la ristrutturazione di un immobile sito a Milano. Nello specifico, la società appaltatrice principale affidava in subappalto la realizzazione di un divano di pregio, da fornire al committente originario, per un corrispettivo pattuito di 26.000 euro oltre IVA.
Sin dalle prime fasi di esecuzione del contratto, emergevano tuttavia alcune criticità. Il committente principale segnalava infatti la presenza di difformità nella lavorazione del divano. Nonostante i tentativi di sistemazione da parte della subappaltatrice, all’atto della consegna avvenuta il 1° luglio 2020, venivano immediatamente denunciati vizi e difetti dell’opera. Le contestazioni si protraevano nei giorni e mesi successivi, culminando nella comunicazione di risoluzione del contratto da parte del committente originario in data 30 dicembre 2020.
A fronte di tale situazione, l’appaltatrice principale si trovava costretta a sua volta a comunicare la risoluzione del contratto di subappalto, richiedendo la restituzione del prezzo corrisposto. In assenza di riscontri soddisfacenti, veniva quindi promosso un procedimento di accertamento tecnico preventivo, all’esito del quale il consulente tecnico d’ufficio quantificava in 14.500 euro oltre IVA il minor valore del divano realizzato rispetto a quanto pattuito.
Sulla scorta di tali risultanze, la società appaltatrice principale citava in giudizio la subappaltatrice dinanzi al Tribunale di Milano, formulando in via principale domanda di risoluzione del contratto con conseguente restituzione del prezzo di 33.184 euro IVA inclusa, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’accertamento tecnico preventivo. In via subordinata, veniva richiesta la condanna della convenuta alla restituzione di 17.690 euro, pari all’ammontare dei vizi e difetti riscontrati nel divano.
La società subappaltatrice si costituiva in giudizio contestando la fondatezza delle pretese attoree. In particolare, veniva eccepito che il divano era stato realizzato in conformità alle specifiche tecniche pattuite e nel rispetto delle regole dell’arte, con materiali di alta qualità. Si sosteneva inoltre l’inattendibilità degli accertamenti svolti dal CTU, chiedendone la rinnovazione. In ogni caso, si negava la sussistenza dei presupposti per la risoluzione contrattuale, non potendosi ritenere il divano del tutto inutilizzabile.
NORMATIVA E PRECEDENTI
La vicenda in esame si inquadra nell’ambito della disciplina del contratto di appalto e, più nello specifico, del subappalto, regolati dagli articoli 1655 e seguenti del codice civile. Di fondamentale importanza, ai fini della decisione del caso, risultano in particolare le norme in materia di garanzia per i vizi dell’opera.
L’articolo 1667 c.c. sancisce infatti l’obbligo dell’appaltatore di garantire il committente per le difformità e i vizi dell’opera. Tale garanzia opera anche nel rapporto di subappalto, in virtù del rinvio contenuto nell’art. 1670 c.c., che estende all’appaltatore le azioni previste dall’art. 1668 c.c. nei confronti del subappaltatore.
Proprio l’art. 1668 c.c. riveste un ruolo centrale nella fattispecie, disciplinando i rimedi esperibili dal committente in caso di vizi o difformità dell’opera. La norma prevede due distinte ipotesi:
- Se le difformità o i vizi dell’opera non sono tali da renderla del tutto inadatta alla sua destinazione, il committente può richiedere l’eliminazione a spese dell’appaltatore, oppure la riduzione del prezzo (comma 1);
- Se invece i vizi sono tali da rendere l’opera del tutto inadatta alla sua destinazione, il committente può chiedere la risoluzione del contratto (comma 2).
La giurisprudenza ha chiarito i presupposti per l’applicazione di tali rimedi. In particolare, la Corte di Cassazione ha affermato che “la possibilità di chiedere la caducazione del contratto di appalto (e di subappalto), ex art. 1668 comma 2 c.c., può ritenersi ammessa nella sola ipotesi in cui l’opera, considerata nella sua unicità e complessità, sia assolutamente inadatta alla destinazione sua propria, in quanto affetta da vizi che incidono in misura notevole sulla struttura e funzionalità della medesima, sì da impedire che essa fornisca la sua normale utilità“ (Cass. n. 5250/2004).
Per quanto concerne invece la domanda di riduzione del prezzo, la Suprema Corte ha precisato che “Il committente che, deducendo difformità dell’opera eseguita dall’appaltatore, agisce per la riduzione del prezzo, ai sensi dell’art. 1668 cod. civ., ha l’onere di provare il deprezzamento, non essendo questo un effetto necessario e costante delle difformità dell’opera, a meno che queste difformità non dipendano dall’impiego di materiali meno pregiati di quelli contrattualmente previsti o da altre cause che per la loro intrinseca natura incidono sul pregio dell’opera; in tal caso la riduzione, che, di regola, deve essere determinata in base al raffronto del valore e del rendimento dell’opera pattuita con quelli dell’opera difettosamente eseguita, può anche farsi coincidere con il costo delle opere necessarie per la eliminazione delle difformità“ (Cass. n. 169/1996).
Rilevante ai fini probatori risulta inoltre l’art. 698 comma 3 c.p.c., che consente l’acquisizione nel giudizio di merito del fascicolo d’ufficio del procedimento di accertamento tecnico preventivo.
DECISIONE DEL CASO E ANALISI
Il Tribunale di Milano, all’esito di un’approfondita disamina delle risultanze istruttorie, ha accolto parzialmente le domande attoree, riconoscendo la sussistenza di vizi e difformità nell’opera realizzata dalla subappaltatrice, ma escludendo la configurabilità dei presupposti per la risoluzione del contratto.