Una significativa pronuncia del Tribunale di Lecce del 2025 affronta il delicato tema del rapporto tra affitto d’azienda e diritto di riscatto in materia di locazioni commerciali. La sentenza esamina il caso di una gestrice di un bar che, dopo aver condotto l’attività in forza di un contratto di affitto d’azienda, rivendicava il diritto di riscatto sull’immobile a seguito della sua vendita, basandosi su un precedente verbale di accordo stipulato con gli eredi del locatore originario. Il caso presenta interessanti risvolti in materia di successione nei contratti di affitto d’azienda e di validità degli accordi preliminari in materia di locazione commerciale, soprattutto quando questi sono sottoscritti da soggetti non ancora formalmente titolari del diritto di proprietà sull’immobile. La decisione del Tribunale offre importanti chiarimenti sulla distinzione tra affitto d’azienda e locazione commerciale, nonché sui requisiti formali necessari per il valido esercizio del diritto di prelazione e riscatto previsto dalla legge sulle locazioni commerciali.
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Indice
- ESPOSIZIONE DEI FATTI
- NORMATIVA E PRECEDENTI
- DECISIONE DEL CASO E ANALISI
- ESTRATTO DELLA SENTENZA
ESPOSIZIONE DEI FATTI
La vicenda prende avvio da un contratto di affitto di azienda stipulato nel 2006, con cui la titolare di un bar concedeva in affitto l’azienda commerciale comprensiva dei locali situati in un comune salentino. A seguito del decesso della titolare originaria e del suo coniuge, subentravano nella proprietà dell’immobile diversi eredi. Nel giugno 2016, veniva sottoscritto un verbale di accordo tra l’affittuaria e alcuni degli eredi, con cui questi ultimi manifestavano l’intenzione di stipulare un nuovo contratto di locazione commerciale in sostituzione del precedente affitto d’azienda. Tuttavia, prima che tale accordo si concretizzasse in un formale contratto di locazione, nel febbraio 2017 gli eredi vendevano l’immobile a un terzo. L’affittuaria, venuta a conoscenza della vendita, procedeva prima alla registrazione unilaterale di un presunto contratto verbale di locazione e successivamente esercitava il diritto di riscatto previsto dall’art. 39 della legge n. 392/1978, offrendo il pagamento del medesimo prezzo corrisposto dall’acquirente. Quest’ultimo contestava la legittimità di tale pretesa, evidenziando l’assenza di un valido contratto di locazione e richiedendo il rilascio dell’immobile.
NORMATIVA E PRECEDENTI
Il quadro normativo di riferimento si incentra sulle disposizioni della legge n. 392/1978 in materia di locazioni commerciali, con particolare riguardo agli articoli 38 e 39 che disciplinano rispettivamente il diritto di prelazione e il diritto di riscatto del conduttore in caso di vendita dell’immobile locato. La disciplina si intreccia con le norme del codice civile in materia di successione nei contratti (art. 1614 c.c.) e di affitto di azienda (art. 2562 c.c.). Particolare rilevanza assume anche la disciplina sulla forma dei contratti di locazione e sulla validità degli accordi preliminari, nonché i principi in materia di legittimazione a contrarre dei chiamati all’eredità prima dell’accettazione. La giurisprudenza ha più volte evidenziato la differenza tra contratto di locazione e affitto d’azienda, sottolineando come solo nel primo caso trovino applicazione le tutele previste dalla legge n. 392/1978. Significativo è anche il riferimento all’art. 1351 c.c. in materia di contratto preliminare, la cui applicazione nel caso di specie risulta problematica per la particolare posizione dei sottoscrittori, meri chiamati all’eredità al momento della stipula del verbale di accordo.
DECISIONE DEL CASO E ANALISI
Il Tribunale ha rigettato la domanda di riscatto dell’affittuaria, accogliendo invece la richiesta di rilascio dell’immobile avanzata dall’acquirente. La decisione si fonda su due argomenti principali. In primo luogo, il giudice ha rilevato che il contratto di affitto di azienda originario doveva ritenersi cessato, non essendo stata fornita prova della sua proroga dopo la scadenza del termine sessennale. In secondo luogo, il verbale di accordo sottoscritto con gli eredi non poteva considerarsi equivalente a un contratto di locazione, rappresentando al più un contratto preliminare sottoposto alla condizione sospensiva dell’accettazione dell’eredità. La registrazione unilaterale del presunto contratto verbale di locazione, effettuata dall’affittuaria, non poteva sanare l’assenza di un valido titolo contrattuale. Conseguentemente, è stata accertata l’occupazione sine titulo dell’immobile e ordinato il rilascio immediato in favore dell’acquirente.
ESTRATTO DELLA SENTENZA
“Tale contratto deve ritenersi non più operante alla data di esercizio della prelazione da parte della ricorrente, per non avere quest’ultima allegato e prodotto alcuna prova in ordine all’avvenuta proroga contrattuale (tenuto conto peraltro della morte in tempi diversi sia della originaria titolare dell’azienda, sia di succeduto iure hereditatis nella relativa titolarità), con conseguente occupazione di fatto dell’immobile, sede operativa dell’azienda, ed obbligo di sua restituzione in favore del nuovo proprietario dello stesso […] con tale atto negoziale i contraenti esprimevano la chiara intenzione di razionalizzare la situazione di fatto venutasi a creare nel tempo con la detenzione sine titulo dell’azienda da parte della ricorrente, manifestando al contempo il comune proposito, qualificabile al più come contratto preliminare sottoposto alla condizione sospensiva della dichiarazione di successione e dell’accettazione dell’eredità, di sottoscrivere successivamente un contratto di locazione.”
(Tribunale di Lecce, Sentenza n. 592/2025)