C. App. Bologna, II sez. civ., n. 432/2026: rigettato l’appello del conduttore, confermata la cessazione del contratto di locazione commerciale per durata massima trentennale ex art. 1573 c.c.
Rifare la registrazione di un vecchio contratto di locazione commerciale per adeguarsi all’obbligo fiscale introdotto dal d.l. 223/2006 è una cosa. Stipulare un nuovo contratto con effetto novativo, capace di azzerare il computo del termine trentennale di durata massima previsto dall’art. 1573 c.c., è tutt’altra cosa. La Corte d’Appello di Bologna, II sezione civile, con la sentenza n. 432 del 17 aprile 2026 lo afferma con chiarezza, rigettando l’appello del conduttore e confermando la cessazione del contratto di locazione commerciale di un immobile della provincia di Parma. Il tema è rilevante per ogni operatore che gestisca contratti di locazione di lungo periodo: la modifica del canone e della decorrenza del rinnovo, in assenza di animus e causa novandi, non estingue il contratto originario né reimposta il termine di durata massima. Chi si affida alla scrittura fiscale del 2006 per sostenere la continuazione del rapporto si troverà di fronte a una giurisprudenza ormai consolidata che gli dà torto. La struttura: la vicenda, le norme, il ragionamento della Corte.
La vicenda processuale
La parte locatrice – una cooperativa della provincia di Parma – aveva concesso in locazione commerciale alla parte conduttrice, un’associazione con finalità ricreative e di somministrazione di alimenti e bevande, un immobile della propria proprietà sito nella stessa provincia, con contratto stipulato nel novembre del 1992, con durata fino al dicembre del 1999 e rinnovi taciti di sei anni ai sensi delle leggi vigenti.
Nel 2006, a seguito dell’entrata in vigore del d.l. n. 223/2006, convertito in legge n. 248/2006, fu introdotto l’obbligo di registrazione telematica dei contratti di locazione in corso già assoggettati ad IVA. Per adempiervi, le parti sottoscrissero nell’ottobre del 2006 una scrittura denominata «contratto di locazione di immobile strumentale con esercizio dell’opzione per l’assoggettamento all’IVA», nella quale venivano rideterminati il canone e la decorrenza – fissata, ai fini IVA, dal dicembre del 2004 al novembre del 2010 – con espressa clausola di richiamo a «tutte le altre condizioni dell’originario contratto stipulato in data 25 novembre 1992, di cui il presente contratto costituisce la registrazione telematica».
Nel maggio del 2021 la cooperativa locatrice comunicava la disdetta del contratto con cessazione degli effetti al novembre del 2022, adducendo anche l’intervenuta durata massima trentennale ai sensi dell’art. 1573 c.c.. Non avendo la parte conduttrice rilasciato l’immobile, nel 2023 la locatrice notificava atto di intimazione di sfratto per finita locazione. La parte conduttrice proponeva opposizione, sostenendo – tra l’altro – che la scrittura del 2006 costituisse un nuovo contratto autonomo, con effetto novativo sul precedente e conseguente decorso del termine trentennale dalla nuova data di stipula. Il Tribunale di Parma, con sentenza n. 929/2024, dichiarava la cessazione del contratto al novembre del 2022 e confermava l’ordinanza di rilascio. La parte conduttrice ha proposto appello articolato su quattro motivi, cui la cooperativa ha resistito. La Corte d’Appello di Bologna ha deciso con sentenza pronunciata all’esito dell’udienza cartolare del febbraio del 2026.
Le norme e i principi giuridici
Il quadro normativo
Il fulcro della controversia è l’art. 1573 c.c., che pone un limite massimo di trent’anni alla durata del contratto di locazione, compreso il periodo di eventuali rinnovi: trascorso questo termine, il rapporto cessa di diritto, indipendentemente da ogni pattuizione contraria. La ratio della norma – come richiama la stessa parte appellante – è quella di evitare che la separazione tra proprietà e godimento del bene si protragga in perpetuo. La norma è di ordine pubblico: non può essere derogata dalla volontà delle parti, neppure indirettamente attraverso la stipula di un nuovo contratto che, facendo decorrere il trentennio da capo, produca di fatto l’effetto vietato.
Per incidere sul decorso del termine trentennale, il contratto successivo deve costituire una vera e propria novazione del rapporto originario ai sensi degli artt. 1230 e seguenti c.c.: deve cioè estinguere la precedente obbligazione e crearne una nuova, attraverso la modifica dell’oggetto o del titolo della prestazione, accompagnata dall’animus novandi – la volontà comune delle parti di estinguere il rapporto precedente – e dalla causa novandi – la ragione giuridica che giustifica l’estinzione e la sostituzione. Su questo punto la giurisprudenza di legittimità è ferma e recente: Cass. n. 22126 del 2020 ha chiarito che «non è sufficiente ad integrare novazione del contratto la variazione della misura del canone o del termine di scadenza, trattandosi di modificazioni accessorie»; Cass. n. 13542 del 2023 ha ribadito che «le sole variazioni di misura del canone e la modificazione del termine di scadenza non sono di per sé indice della novazione di un rapporto di locazione, trattandosi di modificazioni accessorie».
Il quadro normativo si completa con l’art. 35, co. 10-quinquies, del d.l. n. 223 del 2006, che ha imposto la registrazione telematica dei contratti di locazione in corso, già assoggettati ad IVA in base alle disposizioni previgenti, con facoltà di esercitare all’atto della registrazione l’opzione per il regime di imponibilità. Si tratta di un obbligo di natura fiscale, estraneo alla struttura del rapporto locatizio: la scrittura stipulata per adempiervi non produce effetti civilistici autonomi rispetto al contratto originario, salvo che le parti non abbiano espressamente manifestato la volontà di novarlo.
Gli istituti giuridici coinvolti
La novazione oggettiva del contratto è un istituto che richiede la coesistenza di tre elementi: la modifica dell’oggetto o del titolo della prestazione (aliquid novi), l’animus novandi e la causa novandi. Nell’ambito delle locazioni commerciali di lunga durata, la sua rilevanza pratica è notevole: se ritenuta sussistente, azzera il decorso del termine trentennale e consente al conduttore di prolungare indefinitamente il godimento dell’immobile. Per questa ragione, la giurisprudenza di legittimità ne richiede la prova rigorosa e non si accontenta di modifiche accessorie, per quanto significative dal punto di vista economico.
L’istituto della registrazione telematica dei contratti di locazione ha introdotto, a partire dal 2006, un obbligo di forma fiscale che molte parti hanno adempiuto attraverso la sottoscrizione di nuove scritture private. Queste scritture hanno generato un contenzioso diffuso proprio sul tema della novazione: il conduttore cerca di farle valere come nuovi contratti autonomi; il locatore, al contrario, le riconduce alla loro funzione originaria di mero adempimento dell’obbligo tributario. Il criterio dirimente è il contenuto testuale della scrittura stessa: se richiama espressamente le condizioni del contratto originario e si qualifica come registrazione di quest’ultimo, il suo effetto è ricognitivo – non costitutivo.
Il principio guida: la scrittura di registrazione fiscale non nova il contratto di locazione
Il principio applicato dalla Corte d’Appello di Bologna con la sentenza n. 432/2026 è di immediata utilità per chi gestisca controversie in materia di locazioni commerciali ultraventennali. Una scrittura privata stipulata in adempimento dell’obbligo di registrazione telematica ex d.l. 223/2006 – che modifichi il canone e la decorrenza del rinnovo ma richiami espressamente le condizioni del contratto originario, qualificandosi essa stessa come registrazione di quest’ultimo – non produce effetto novativo sul rapporto locatizio. Il termine trentennale ex art. 1573 c.c. continua a decorrere dalla data del contratto originario.
Ma cosa succede se la scrittura di registrazione anticipa la decorrenza del rinnovo a una data anteriore alla propria stipula? Non cambia la conclusione. Proprio quella retrodatazione degli effetti – nel caso di specie, il contratto del 2006 produceva effetti dal dicembre del 2004, due anni prima della sua sottoscrizione – è il segnale più eloquente della volontà delle parti di porsi in linea di continuità con il rapporto originario del 1992, non di estinguerlo e sostituirlo. Un contratto che inizia a produrre effetti prima ancora di essere stipulato non esprime animus novandi: esprime continuità.
La decisione e il ragionamento della Corte
La Corte d’Appello ha rigettato tutti e quattro i motivi di appello, confermato integralmente la sentenza del Tribunale di Parma n. 929/2024 e condannato la parte appellante alla rifusione delle spese processuali del grado, liquidate in [OMISSIS] oltre accessori, sulla base dei compensi medi dello scaglione di riferimento ex d.m. n. 55/2014.
Sul primo motivo – difetto di legittimazione attiva della cooperativa locatrice – la Corte è sbrigativa quanto basta: la legittimazione si ricava direttamente dal contratto di locazione, che individua le parti nei ruoli rispettivi di locatrice e conduttrice. L’argomento dell’identificazione sostanziale tra cooperativa e associazione – fondata sulla comunanza di scopi statutari e sulla pregressa coincidenza dei legali rappresentanti – non ha rilevanza giuridica, perché i due soggetti sono entità distinte, dotate di autonoma capacità giuridica e di separate identificazioni fiscali. La Corte puntualizza che la circostanza per cui la cooperativa fu costituita nel 1990 al solo scopo di consentire all’associazione il godimento dell’immobile rimane «confinata nell’area dei motivi» che spinsero gli interessati all’operazione, senza sconfessare la nascita di un nuovo soggetto giuridico autonomo.
Sul secondo motivo – necessità di previa delibera assembleare per l’intimazione di sfratto – la risposta è ancorata allo statuto della stessa cooperativa: l’art. 41 attribuisce al legale rappresentante la facoltà di agire in giudizio in tutte le controversie che coinvolgano la società, senza richiedere alcuna delibera. L’azione di sfratto per finita locazione è, peraltro, un atto conservativo finalizzato a riacquisire il possesso di un bene di proprietà alla scadenza del contratto: non modifica l’oggetto sociale né l’atto costitutivo.
Sul terzo motivo – la portata novativa della scrittura del 2006 – il ragionamento è il più articolato e il più rilevante sul piano sistematico. La Corte individua nella stessa struttura testuale della scrittura la smentita dell’effetto novativo: il titolo reca la dicitura «registrazione telematica»; il testo richiama espressamente le condizioni del contratto del 1992; la decorrenza degli effetti è retrodatata al dicembre del 2004, confermando che la scrittura si poneva in continuità con il rapporto preesistente. La modifica del canone e della decorrenza del rinnovo sono modificazioni accessorie, inidonee di per sé a integrare la novazione in assenza di animus e causa novandi, come ribadisce la Cassazione nelle pronunce richiamate.
Sul quarto motivo subordinato – compensazione parziale delle spese del primo grado per un errore del difensore della parte vittoriosa (disdetta inviata al legale del conduttore anziché al suo legale rappresentante) – la Corte esclude la sussistenza dei presupposti ex art. 92 c.p.c.. L’errore stragiudiziale del difensore avversario non integra né assoluta novità della questione né gravi ed eccezionali ragioni ai sensi dell’art. 92, co. 2 c.p.c. come rimodulato dalla sentenza della Corte Costituzionale n. 77/2018: la domanda della locatrice è stata accolta in base al raggiungimento del termine trentennale ex art. 1573 c.c., non in base all’efficacia della disdetta contestata.
Per il professionista che assiste un locatore intenzionato a recuperare un immobile commerciale locato da oltre trent’anni, questa sentenza offre uno strumento difensivo chiaro e ben argomentato: la scrittura di adeguamento fiscale del 2006, per quanto abbia modificato canone e decorrenza, non ha novato il rapporto locatizio e non ha fermato il computo del trentennio. Il conduttore che intende sostenere il contrario ha l’onere di dimostrare – con elementi testuali specifici, non con argomenti di fatto o testimonianze sull’animus delle parti – che quella scrittura aveva un’autonoma volontà novativa. Un onere che, alla luce di questo orientamento, è difficile da assolvere.