📌 LA VICENDA
- Materia: Obbligazioni e contratti – Responsabilità precontrattuale
- Oggetto: Natura extracontrattuale responsabilità ex art. 1337 c.c. – Onere probatorio recesso dalle trattative – Inapplicabilità disciplina contatto sociale qualificato alle trattative precontrattuali
- Normativa: artt. 1337, 1418, 2043, 2697 c.c.
- Giurisprudenza conforme: Cass. civ., ord. n. 27262/2019; Cass. civ., sent. n. 24738/2019; Cass. civ., sent. n. 27648/2011; Cass. civ., sent. n. 16735/2011; Cass. civ., sent. n. 15040/2004
- Parole chiave: responsabilità precontrattuale art. 1337 c.c., onere probatorio recesso trattative, natura extracontrattuale responsabilità precontrattuale, contatto sociale qualificato, buona fede precontrattuale
La responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. costituisce forma di responsabilità extracontrattuale, con conseguente applicazione delle relative regole in tema di distribuzione dell’onere della prova: non grava su chi recede l’onere di provare che il proprio comportamento corrisponda a buona fede, ma incombe sull’altra parte dimostrare che il recesso esuli dai limiti di buona fede e correttezza.
Il Tribunale di Milano, con sentenza del 2026, ha respinto la domanda risarcitoria di una società che lamentava la rottura ingiustificata delle trattative per un contratto di collaborazione nel settore del trasporto ferroviario, chiarendo che non è applicabile la disciplina del contatto sociale qualificato alle trattative precontrattuali. L’attrice aveva sostenuto che la responsabilità ex art. 1337 c.c. dovesse configurarsi come contrattuale, con conseguente inversione dell’onere probatorio a favore del danneggiato. Il Tribunale ha invece ribadito l’unanime orientamento giurisprudenziale secondo cui grava su chi invoca la responsabilità precontrattuale l’onere di provare tutti i presupposti dell’illecito extracontrattuale, inclusa l’assenza di giustificato motivo del recesso.
⚖️ LA SENTENZA COMPLETA AFFRONTA ANCHE:
- Presupposti integrazione responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c.: necessità che sussistano trattative in corso, stadio idoneo a ingenerare ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, interruzione senza giustificato motivo, ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità.
- Inapplicabilità disciplina contatto sociale qualificato alle trattative: la responsabilità da contatto sociale è forma di responsabilità contrattuale che viene in rilievo in ipotesi differenti, per rapporto instaurato in virtù di obbligo legale o come conseguenza di altro rapporto contrattuale tra soggetti diversi.
- Valutazione ragionevole affidamento in presenza di Term Sheet non vincolanti: passaggio da accordo vincolante ad accordo di “potenziale cooperazione” evidenzia involuzione trattative e affievolimento progressivo dei vincoli, escludendo ragionevole affidamento sulla conclusione definitiva.
- Legittimità recesso alla scadenza pattuita: risoluzione automatica dell’accordo per mancato raggiungimento dei presupposti alla data stabilita è conforme alla disciplina consensualmente pattuita tra le parti e non necessita ulteriori giustificazioni.
- Clausola di rinuncia a pretese relative al Term Sheet: non integra nullità ex art. 1229 c.c. in quanto non limita preventivamente responsabilità per dolo o colpa grave, ma delimita ambito di operatività dell’accordo preliminare.
- Danno risarcibile nell’interesse negativo: necessità di provare nesso causale tra spese sostenute e trattative, con valutazione ex art. 1227 c.c. del comportamento della parte che assume personale per servizio non avviabile prima di due anni.