Trib. Trento, n. 118/2026: dichiarato nullo il patto di non concorrenza bancario per indeterminabilità di durata e corrispettivo.
Il patto di non concorrenza nel rapporto di lavoro bancario continua a produrre contenzioso, soprattutto quando la clausola di recesso a favore del datore convive con un corrispettivo pagato in costanza di rapporto. Il Tribunale di Trento ha dichiarato nullo, nella sua interezza, un patto stipulato tra una lavoratrice con qualifica di quadro direttivo e la banca datrice. La ragione sta in una sola clausola: la facoltà di recesso unilaterale attribuita al datore rende indeterminabili, già alla stipulazione, sia la durata del vincolo sia l’ammontare del corrispettivo. Poco importa che le somme già percepite restino alla dipendente. La pronuncia si inserisce nel filone della Suprema Corte e ne ricava conseguenze anche sul fronte restitutorio, con un esito che il professionista deve conoscere prima di consigliare una causa di nullità. Il commento ripercorre la vicenda, le norme e il ragionamento del giudice.
La vicenda processuale
Nel 2021 tra una banca e una lavoratrice si costituì un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e pieno, con inquadramento come quadro direttivo e mansioni di Senior Wealth Advisor. Nella stessa data le parti sottoscrissero un patto di non concorrenza ai sensi dell’art. 2125 c.c., della durata di 18 mesi dalla cessazione del rapporto, con limite territoriale regionale e un corrispettivo annuo lordo di [OMISSIS], erogato in rate mensili insieme alla retribuzione, con una soglia minima garantita da integrare alla scadenza del vincolo. Il patto prevedeva penali per l’inadempimento (una di [OMISSIS] per la violazione dell’obbligo di astensione, un’altra di [OMISSIS] per ogni giorno di ritardo nella comunicazione della nuova attività) e attribuiva alla banca la facoltà di recedere unilateralmente con preavviso di sei mesi, lasciando alla dipendente le somme già percepite.
Nel 2026, cessato il rapporto per dimissioni con effetto immediato, la lavoratrice ha agito in giudizio chiedendo di accertare la nullità del patto. Ha dedotto l’indeterminatezza del corrispettivo per effetto della facoltà di recesso datoriale, l’indeterminatezza del limite territoriale, l’incongruità del corrispettivo rispetto all’attività inibita e la mancanza di un termine di durata.
La società, subentrata alla banca come dante causa, ha resistito sostenendo la piena validità del patto. In via riconvenzionale principale ha chiesto la condanna al pagamento delle due penali e di un saldo negativo delle competenze di fine rapporto pari a [OMISSIS]; in via subordinata, per il caso di nullità, ha domandato la restituzione di tutti gli importi versati a titolo di corrispettivo. Nel corso del giudizio la società aveva anche proposto ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c., richiamato nelle conclusioni.
Le norme e i principi giuridici
Il quadro normativo
Il perno è l’art. 2125 c.c., che disciplina il patto di non concorrenza del prestatore di lavoro. La norma richiede la forma scritta e impone che il vincolo sia contenuto entro determinati limiti di oggetto, di tempo e di luogo, prevedendo un corrispettivo a favore del lavoratore. Il Tribunale la legge alla luce degli artt. 4 e 35 Cost., perché la limitazione dell’attività professionale dopo la cessazione del rapporto incide sul diritto al lavoro e va compensata da un regolamento equilibrato e conoscibile.
Vengono in rilievo anche l’art. 1419 c.c., sulla nullità parziale, e l’art. 2126 c.c., sulle prestazioni di fatto rese in forza di un contratto nullo. Sul versante restitutorio opera il principio «quod nullum est, nullum producit effectum», da cui dipende la sorte delle domande riconvenzionali. Il regime degli interessi e della svalutazione è invece regolato dall’art. 1284 c.c., ultimo comma.
Gli istituti giuridici coinvolti
Il patto ex art. 2125 c.c. è un contratto a titolo oneroso, commutativo e sinallagmatico: la limitazione della libertà professionale del lavoratore trova la propria controprestazione nel corrispettivo. Da questa natura discende che i due elementi devono essere presenti e definiti fin dal momento in cui il patto si perfeziona. Il Tribunale richiama in proposito l’orientamento della Suprema Corte, citando Cass. civ. n. 10679/2024, Cass. civ. n. 4032/2022, Cass. civ. n. 23723/2021 e Cass. civ. n. 212/2013, oltre alla decisione di merito della Corte d’Appello di Venezia n. 151/2025. Il richiamo è motivato da «esigenze nomofilattiche» ai sensi dell’art. 65, primo comma, dell’ordinamento giudiziario (r.d. 12/1941): il giudice di merito prende atto di un indirizzo consolidato e vi si adegua.
Nel caso deciso la clausola sub 2.10 consentiva alla banca di recedere dal patto con sei mesi di preavviso, mantenendo però in capo alla lavoratrice quanto già incassato. Le corrispondenti previsioni del patto sulla durata e sul corrispettivo, pur formalmente definite, risultavano così esposte a una scelta discrezionale del datore.
Il principio guida: patto di non concorrenza e recesso unilaterale del datore
Il principio su cui si regge la decisione si può riassumere così: la clausola che attribuisce al datore il potere di recedere unilateralmente dal patto di non concorrenza incide sulla durata del vincolo e sull’ammontare del corrispettivo, e ne determina la nullità per contrasto con l’art. 2125 c.c.. Il Tribunale osserva che durata e corrispettivo sono requisiti strutturali del patto, dunque devono esistere e risultare determinabili ex ante. Il lavoratore può valutare la convenienza dell’accordo, e quindi esercitare davvero la propria autonomia negoziale, solo se conosce alla stipulazione per quanto tempo sarà vincolato e quanto percepirà.
Ma la conservazione delle somme già erogate non basta a sanare il vizio? La risposta del Tribunale è negativa, sulla scia di Cass. n. 4032/2022, che aveva affrontato una clausola analoga. La circostanza che il corrispettivo maturato in pendenza di rapporto resti al lavoratore dopo il recesso non elide i profili di nullità, perché la discrezionale recedibilità rimessa alla banca contrasta con la natura commutativa e sinallagmatica del contratto.
La decisione e il ragionamento della Corte
Il Tribunale di Trento, in funzione di giudice del lavoro, ha accolto la domanda della lavoratrice e ha dichiarato la nullità del patto «per indeterminatezza e indeterminabilità della durata del vincolo nonché dell’ammontare del corrispettivo». Nella motivazione non si esaminano le altre censure (limite territoriale, incongruità del corrispettivo, mancanza del termine): la nullità è fondata sulla sola clausola di recesso.
Un passaggio riguarda l’art. 1419 c.c.. Ci si può chiedere se la nullità della sola clausola di recesso travolga l’intero patto o consenta di conservarne il resto. Il Tribunale, richiamando Cass. n. 10679/2024, esclude la conservazione: l’art. 2125 c.c. è una disciplina speciale che individua cause di nullità e sottrae la fattispecie alla regola generale sulla nullità parziale, perché il legislatore ha compiuto «a monte» la valutazione di essenzialità di corrispettivo e limiti. Ne deriva la nullità dell’intero patto, senza valutare in concreto l’essenzialità della singola clausola.
Sul piano delle conseguenze, la nullità ha travolto le domande riconvenzionali principali fondate sulle penali. Poiché gli inadempimenti dedotti presupponevano obbligazioni nate da un patto che non produce effetti, entrambe le domande (quella relativa alla penale principale e quella relativa alla penale per il ritardo informativo) sono state rigettate in applicazione del principio quod nullum est, nullum producit effectum. Il Tribunale cita a sostegno Cass. n. 32834/2025, n. 22966/2024 e n. 21721/2024, oltre a decisioni delle Corti d’Appello di Napoli e di Roma.
Per la lavoratrice l’esito non è, tuttavia, interamente favorevole. Il Tribunale ha accolto la domanda riconvenzionale subordinata della società e ha condannato la ricorrente a restituire gli importi ricevuti a titolo di corrispettivo del patto, con interessi ex art. 1284, ultimo comma, c.c. dalla data della domanda giudiziale e con l’eventuale danno da svalutazione. I pagamenti sono privi di causa proprio in ragione della nullità: non possono trovare titolo nel corrispettivo pattuito, che non sussiste perché il patto è inefficace. La difesa della lavoratrice aveva tentato di riqualificare la somma come componente retributiva aggiuntiva, integrata nella struttura complessiva del trattamento economico, ma il giudice ha escluso che tale qualificazione costituisca un autonomo fatto costitutivo del diritto a trattenerla. Anche l’allegata limitazione delle scelte occupazionali subita durante la vigenza del patto avrebbe potuto assumere rilievo ai sensi dell’art. 2126, primo comma, c.c., ma è stata ritenuta generica e sfornita di prova.
È stata accolta anche la domanda relativa al saldo negativo delle competenze di fine rapporto, pari a [OMISSIS], perché documentata dai prospetti paga e non contestata dalla lavoratrice nella memoria di replica. Le spese di lite sono state integralmente compensate per soccombenza reciproca.
Per il professionista, la pronuncia offre due indicazioni operative. Chi assiste il lavoratore deve valutare, prima di proporre l’azione di nullità, l’entità delle somme già percepite a titolo di corrispettivo del patto, che il datore può chiedere in restituzione in via riconvenzionale, e deve preparare le allegazioni e le prove eventualmente utili alla luce dell’art. 2126 c.c.. Chi assiste il datore, invece, deve considerare che una clausola di recesso unilaterale, pur accompagnata dalla conservazione delle somme già erogate, espone l’intero patto alla nullità, con l’effetto di rendere inesigibili le penali ma di aprire la strada alla ripetizione dei pagamenti.