Trib. Reggio Calabria, n. 1344/2026: rigettata la domanda di pagamento per difetto di legittimazione attiva della cessionaria.
Un fornitore emette fatture verso un’azienda sanitaria pubblica. Passano gli anni. Il credito viene ceduto, poi riceduto, fino a finire nel portafoglio di una società veicolo di cartolarizzazione. Quando quest’ultima agisce in giudizio per il pagamento, la domanda finisce respinta – non perché il credito non esista, ma perché nessuno ha dimostrato che sia davvero suo. È il nodo affrontato dal Tribunale di Reggio Calabria in una recente sentenza sulla cessione crediti in blocco, che torna su un tema ricorrente nel contenzioso bancario e paracommerciale: cosa serve, in concreto, per provare la legittimazione attiva del cessionario. La pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale, da sola, non basta più. Il giudice richiede qualcosa di più solido: il contratto di cessione, con l’elenco specifico dei crediti trasferiti. Una lezione pratica per chi difende posizioni creditorie derivate da operazioni di cartolarizzazione, specialmente quando il debitore è un ente pubblico.
La vicenda processuale
Nel 2022 una società cessionaria, insieme alla società cedente, ha citato in giudizio un’azienda sanitaria territoriale per ottenere il pagamento di [OMISSIS] a titolo di corrispettivi non versati, oltre agli interessi moratori ex D.Lgs. 231/2002. Le fatture insolute, dieci in totale, erano state emesse tra febbraio e settembre del 2019 da una società fornitrice di ausili e attrezzature sanitarie, aggiudicataria nel 2016 di una gara per la fornitura di sollevatori in leasing.
Le attrici esponevano di essere titolari del credito in forza di una duplice cessione in blocco ai sensi della L. 130/1999. La prima, tra il fornitore originario e una prima società cessionaria, risalirebbe al 2019 e sarebbe stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale nello stesso anno. La seconda, tra quest’ultima e l’attuale titolare, sarebbe avvenuta nel 2022, con notifica a mezzo PEC al debitore e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del 2022.
L’azienda sanitaria si è costituita contestando integralmente la domanda. In via preliminare eccepiva il difetto di legittimazione attiva delle attrici: la pubblicazione della cessione, sosteneva, era intervenuta dopo l’emissione dei mandati di pagamento e delle relative quietanze, in buona parte già liberatorie del debito. Nel merito, affermava che l’unica fattura ancora dovuta fosse quella di importo minore, e produceva le relative quietanze a sostegno.
La causa, di natura essenzialmente documentale, è stata trattenuta in decisione nelle forme della trattazione scritta.
Le norme e i principi giuridici
Il quadro normativo della cessione verso la P.A.
Il Tribunale parte da un presupposto sistematico spesso sottovalutato nella prassi. La cessione di crediti vantati nei confronti di una pubblica amministrazione non segue la disciplina ordinaria degli artt. 1260 e ss. c.c.. Non si applica nemmeno, sic et simpliciter, il regime già speciale della L. 52/1991 sulla cessione dei crediti d’impresa, riservato ai casi in cui cedente e cessionario abbiano determinate qualifiche soggettive.
Opera invece una disciplina più risalente e rigorosa, quella della Contabilità di Stato (R.D. 2440/1923) e della L. 2248/1865, Allegato E.. L’art. 69 richiede che la cessione risulti da atto pubblico o scrittura privata autenticata da notaio, e sia notificata all’amministrazione debitrice. L’art. 70 impone di indicare titolo e oggetto del credito ceduto e vieta la cessione cumulativa di crediti verso amministrazioni diverse con un solo atto. Quando il rapporto sottostante è ancora pendente, l’art. 9 dell’Allegato E alla L. 2248/1865 pretende persino l’adesione dell’amministrazione interessata: «sul prezzo dei contratti in corso non potrà avere effetto alcun sequestro, né convenirsi cessione, se non vi aderisca l’amministrazione interessata».
Gli istituti coinvolti: dall’art. 117 all’art. 106 del Codice dei contratti
Per i crediti da appalto, concessione o concorso di progettazione, questo rigore è stato attenuato. Il previgente art. 117 del D.Lgs. 163/2006 e l’attuale art. 106, comma 13, del D.Lgs. 50/2016 prevedono che la cessione sia efficace verso la stazione appaltante se questa non la rifiuta entro quarantacinque giorni dalla notifica. La norma vigente aggiunge che l’amministrazione può opporre al cessionario tutte le eccezioni opponibili al cedente in base al contratto originario. Un dettaglio non irrilevante: il mancato rispetto della forma non travolge l’accordo tra le parti, ma ne determina soltanto l’inefficacia verso il soggetto pubblico, rilevabile solo dal debitore ceduto. Se invece il rapporto è già esaurito al momento della cessione, trova applicazione la disciplina ordinaria del codice civile, senza necessità di adesione della P.A. – lo ha chiarito Cass. civ., sez. III, 6 febbraio 2007, n. 2541.
Il principio guida: l’onere della prova nella cessione in blocco
Ma cosa succede quando il debitore contesta apertamente che il credito rientri nell’operazione di cessione. È qui che si colloca il principio più rilevante della pronuncia. Il Tribunale distingue con nettezza due piani logici distinti: da un lato l’avviso di cessione, che sostituisce la notifica individuale ai soli fini dell’opponibilità ex art. 1264 c.c.; dall’altro la prova dell’esistenza e del contenuto del contratto di cessione. Sono due cose diverse, e la giurisprudenza di legittimità lo ripete da tempo.
Quando il debitore ceduto solleva una contestazione specifica sulla titolarità – come avvenuto fin dalla comparsa di costituzione nel caso di specie – il cessionario deve produrre il contratto di cessione e i relativi allegati, in particolare l’elenco analitico dei crediti trasferiti. Solo da quella documentazione può emergere con certezza che il credito azionato in giudizio rientri effettivamente nel blocco ceduto. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, per quanto necessaria ai fini dell’efficacia della cessione, resta un atto che attesta l’avvenuto trasferimento in via generale, non il suo contenuto specifico.
La decisione e il ragionamento della Corte
Nel caso concreto, le attrici non hanno prodotto tempestivamente il contratto di cessione del 2019 tra il fornitore originario e la prima cessionaria. In atti risultava soltanto un diverso contratto quadro, riguardante crediti ulteriori rispetto a quelli oggetto di causa, depositato peraltro solo con le memorie istruttorie di secondo termine. Mancava, alla radice della catena di cessioni, proprio il documento che avrebbe dovuto attestare l’inclusione del credito specifico nel blocco trasferito.
Il Tribunale ha richiamato un orientamento ormai granitico della Cassazione. In tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 TUB, quando il debitore ceduto ne contesti l’esistenza, non è sufficiente la prova della notificazione della cessione, neppure se avvenuta tramite avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale. Il giudice deve procedere a un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la notificazione può assumere, al più, valore indiziario – specialmente se promossa su iniziativa della parte cedente. Sul punto il Tribunale cita Cass. civ., sez. I, 8 novembre 2024, n. 28790, Cass. civ., sez. III, 22 giugno 2023, n. 17944, e Cass. n. 3405/2024, oltre ai precedenti risalenti a Cass. civ., sez. III, 5 settembre 2019, n. 22151, e Cass. civ., sez. I, 17 marzo 2006, n. 5997, secondo cui «una cosa è l’avviso della cessione – necessario ai fini dell’efficacia della cessione – un’altra la prova dell’esistenza di un contratto di cessione e del suo contenuto».
Applicando questi principi, il giudice ha ritenuto che la mancanza del contratto di cessione originario, unita all’assenza di prova della sua notifica al debitore, rendesse la domanda radicalmente infondata per difetto di un elemento costitutivo essenziale: la titolarità del diritto azionato. Ha quindi respinto integralmente la domanda, assorbendo ogni altra questione, comprese le difese di merito sull’estinzione parziale del debito per pagamento già intervenuto. Le attrici sono state condannate alle spese di lite, liquidate secondo i parametri minimi previsti dal D.M. 55/2014, tenuto conto dell’attività difensiva limitata alla sola comparsa di costituzione svolta dalla convenuta.
Per chi gestisce crediti derivanti da cessioni in blocco, l’indicazione pratica è netta: la sola pubblicazione dell’avviso non protegge da una contestazione sulla titolarità. È la produzione tempestiva e completa dell’intera catena documentale – dal contratto di cessione originario fino all’ultimo trasferimento – a fare la differenza tra l’accoglimento e il rigetto della domanda.