Una significativa pronuncia del Tribunale di Milano del 2024 ha affermato un importante principio in materia di franchising, riconoscendo la legittimità del recesso immediato dell’affiliato dal contratto nel caso di coinvolgimento del franchisor in gravi indagini penali. Il Tribunale ha stabilito che le notizie di stampa relative al coinvolgimento del marchio in attività illecite e l’arresto dei vertici aziendali costituiscono giusta causa di recesso, in considerazione del pregiudizio all’immagine e all’attività commerciale dell’affiliato. La decisione bilancia gli interessi contrattuali con la necessità di tutelare l’affiliato da danni reputazionali derivanti da fatti estranei alla sua sfera di controllo.
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Per una comprensione completa della vicenda giudiziaria, ti invitiamo a proseguire con la lettura del testo completo.
INDICE
- ESPOSIZIONE DEI FATTI
- NORMATIVA E PRECEDENTI
- DECISIONE DEL CASO E ANALISI
- ESTRATTO DELLA SENTENZA
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ESPOSIZIONE DEI FATTI
La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano per il pagamento di € 12.891,18 oltre spese ed interessi, relativo a fatture emesse per royalties e contributi marketing in forza di un contratto di franchising sottoscritto nel maggio 2015. L’affiliato ha proposto opposizione, contestando la validità del contratto sotto molteplici profili e chiedendone la nullità o l’annullamento.
In particolare, l’opponente ha contestato la mancata consegna di documenti essenziali quali il Manuale Operativo, la sintetica illustrazione degli elementi caratterizzanti l’attività, la lista degli affiliati e l’elenco delle eventuali procedure e vertenze. Ha inoltre lamentato la carenza di causa in concreto del contratto per l’eccessiva limitazione dell’autonomia imprenditoriale, causata da clausole ritenute gravose come l’obbligo di utilizzare fornitori specifici, applicare listini prezzi uniformi e rispettare giorni di apertura e chiusura prestabiliti.
L’affiliato ha anche denunciato vari inadempimenti contrattuali del franchisor, tra cui: inefficacia delle azioni di marketing, imposizione di prezzi superiori a quelli di mercato per le forniture, addebito di costi pubblicitari non previsti, mancata formazione del personale.
La vicenda ha subito una svolta significativa nel novembre 2019, quando sono emerse notizie stampa relative al coinvolgimento del marchio in un’indagine per riciclaggio e associazione per delinquere, con l’arresto dei soci di maggioranza e degli amministratori del franchisor. Tale situazione ha comportato l’immediato irrigidimento dei fornitori, che hanno modificato unilateralmente le condizioni di pagamento, esigendo pagamenti anticipati o alla consegna della merce.
In conseguenza di questi eventi, l’affiliato ha comunicato il recesso immediato dal contratto per giusta causa in data 3 dicembre 2019. Il franchisor ha reagito dichiarando la risoluzione di diritto del contratto il 18 dicembre 2019 e chiedendo il pagamento della penale contrattuale di € 162.870,00.
NORMATIVA E PRECEDENTI
Il caso si inquadra nel contesto normativo della legge 129/2004, che disciplina l’affiliazione commerciale. In particolare, vengono in rilievo:
L’articolo 1, comma 3, lettera a) della legge, che definisce il know-how come “un patrimonio di conoscenze pratiche non brevettate derivanti da esperienze e da prove eseguite dall’affiliante“, caratterizzato dai requisiti di segretezza, sostanzialità e individuazione.
L’articolo 3, che sancisce l’obbligo della forma scritta del contratto a pena di nullità.
L’articolo 4, che disciplina gli obblighi di disclosure precontrattuale, imponendo al franchisor di fornire all’aspirante affiliato, almeno 30 giorni prima della sottoscrizione del contratto, una serie di informazioni e documenti essenziali.
L’articolo 8, che prevede l’annullabilità del contratto esclusivamente nel caso di false informazioni fornite dall’affiliante.
Il Tribunale ha inoltre fatto riferimento all’articolo 1373, comma 2, del codice civile sul recesso unilaterale nei contratti ad esecuzione continuata o periodica, applicandolo in via analogica al contratto di franchising.
Rilevante è anche l’articolo 1456 del codice civile sulla clausola risolutiva espressa, la cui operatività è stata esclusa nel caso di specie in quanto azionata successivamente al legittimo recesso dell’affiliato.
DECISIONE DEL CASO E ANALISI
Il Tribunale ha affrontato sistematicamente le diverse questioni sollevate, giungendo a una decisione articolata che merita un’analisi dettagliata.
In primo luogo, ha respinto le eccezioni di nullità del contratto. La prova dell’adempimento degli obblighi informativi è stata rinvenuta nelle premesse del contratto stesso, dove l’affiliato dichiarava espressamente di aver ricevuto tutta la documentazione richiesta dalla legge nei termini previsti. Il Tribunale ha inoltre precisato che l’eventuale mancata consegna dei documenti potrebbe al più configurare un inadempimento contrattuale, ma non una causa di nullità non prevista dalla legge.
Quanto al know-how, il Tribunale ha ritenuto che il suo trasferimento fosse adeguatamente documentato, sia attraverso il manuale operativo sia attraverso la dettagliata descrizione della formula commerciale contenuta nelle premesse contrattuali, comprensiva di tutti gli elementi caratterizzanti (marchio, insegne, attrezzature, ricette, sistemi di gestione).