📌 LA VICENDA
- Materia: Diritto societario – Società di persone
- Oggetto: Scioglimento del rapporto sociale per morte del socio in s.n.c. – Scelta del socio superstite tra liquidazione della quota ex art. 2289 c.c. e scioglimento della società ex art. 2284 c.c. – Manifestazione per facta concludentia
- Normativa: artt. 2284, 2289, 2272 n. 4, 2275, 2282 c.c.
- Giurisprudenza conforme: Elenco completo consultabile in calce all’articolo integrale per abbonati
- Parole chiave: scioglimento società persone, facta concludentia, liquidazione quota socio defunto, art. 2284 c.c., eredi socio premorto
In tema di scioglimento del rapporto sociale per causa di morte in una società in nome collettivo, la volontà del socio superstite di sciogliere la società ai sensi dell’art. 2284 c.c. – in luogo della liquidazione della quota del socio premorto ex art. 2289 c.c. – può essere legittimamente manifestata per facta concludentia, senza necessità di una formale dichiarazione, con la conseguenza che gli eredi del de cuius acquistano il diritto alla quota di liquidazione spettante ai sensi degli artt. 2275 e 2282 c.c. e non il valore della quota al momento del decesso.
La Corte d’Appello di Milano, con la sentenzadel 2026, ha confermato il rigetto delle domande proposte dagli eredi del socio premorto volte ad ottenere la liquidazione della quota ex art. 2289 c.c. La Corte ha ritenuto che il socio superstite avesse esercitato, per facta concludentia, il diritto potestativo di sciogliere la società durante il termine semestrale di cui all’art. 2272 n. 4 c.c., desumendo tale volontà dalla chiusura di tutti i contratti di agenzia, dalla costituzione di un’omonima impresa individuale, nonché dal tenore delle causali dei bonifici effettuati a favore degli eredi, qualificati come anticipi sul riparto finale e non come acconti sul valore della quota.
⚖️ LA SENTENZA COMPLETA AFFRONTA ANCHE:
- Ammissibilità dell’appello ex art. 342 c.p.c.: requisiti minimi di specificazione dei motivi e sufficiente individuazione delle statuizioni contestate
- Distinzione tra scioglimento del singolo rapporto sociale con liquidazione della quota ex art. 2289 c.c. e scioglimento anticipato della società ex art. 2284 c.c.: obbligazione alternativa in capo alla società superstite
- Applicabilità dell’art. 2272 n. 4 c.c. per mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine semestrale: effetti ex nunc sull’estinzione del vincolo sociale
- Irrilevanza della mancanza di adempimenti pubblicitari formali ai fini della manifestazione della volontà di scioglimento nelle società di persone divenute unipersonali
- Interpretazione delle causali dei bonifici eseguiti dal socio superstite in favore degli eredi come indici rivelatori della scelta gestoria adottata
- Distinzione tra crediti vantati dagli eredi sul riparto finale ex artt. 2275 e 2282 c.c. e diritto alla liquidazione della quota al valore al momento del decesso ex art. 2289 c.c.