Corte di Cassazione, Sez. I civile, ordinanza n. 22421/2026: cassa con rinvio la sentenza che aveva negato la legittimazione del cessionario NPL senza valutare l’indicazione per categorie dei crediti ceduti
Chi agisce in giudizio affermandosi cessionario di un credito derivante da un’operazione di cessione in blocco deve fornire prova della propria titolarità, ma quale grado di specificità è richiesto quando la cessione riguarda crediti individuati per categorie omogenee? La cessione crediti in blocco secondo la disciplina bancaria pone da tempo questo interrogativo pratico, spesso decisivo nei contenziosi di recupero crediti. Con l’ordinanza in commento, la Prima Sezione civile interviene sul tema, cassando la decisione di merito che aveva escluso la legittimazione della cessionaria senza considerare adeguatamente gli elementi di prova offerti.
La vicenda processuale
La controversia origina da un’azione di recupero credito promossa da una società di cartolarizzazione, tramite la propria mandataria, quale cessionaria di un credito originariamente vantato da un istituto bancario verso una società poi sottoposta a liquidazione giudiziale. La convenuta, nella comparsa conclusionale di primo grado, sollevava l’eccezione di carenza di titolarità del credito in capo alla cessionaria.
Il Tribunale accoglieva l’eccezione e la Corte d’appello di Firenze confermava la decisione, ritenendo che l’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale non costituisse prova adeguata della cessione, qualificando l’eccezione come rilevabile d’ufficio. Avverso tale sentenza la cessionaria ha proposto ricorso per cassazione, articolato su due motivi. Nelle more del giudizio di legittimità è intervenuta una terza società, dichiarandosi successiva cessionaria del medesimo credito in forza di due ulteriori trasferimenti e chiedendo la declaratoria di cessazione della materia del contendere, alla luce di un provvedimento di ammissione al passivo reso nell’ambito della procedura di liquidazione giudiziale della società debitrice.
Le norme e i principi giuridici
Il primo motivo denuncia nullità della sentenza per violazione degli artt. 99 e 101 c.p.c., non avendo la Corte territoriale concesso termine per controdedurre sulla questione, sollevata solo in comparsa conclusionale, della titolarità del credito. Il secondo motivo lamenta violazione degli artt. 2697 c.c., 50 e 58 T.U.B., della L. 130/1999 e degli artt. 111 e 115 c.p.c., per erronea valutazione della prova della legittimazione attiva.
Preliminarmente, la Corte affronta l’ammissibilità dell’intervento del terzo cessionario successivo. Richiamando il proprio consolidato orientamento, ribadisce che il successore a titolo particolare nel diritto controverso non può intervenire nel giudizio di legittimità, mancando una previsione normativa che glielo consenta, potendo però proporre autonomo ricorso o depositare controricorso quando il proprio dante causa sia rimasto inerte. Nel caso di specie, tuttavia, il ricorso era stato proposto proprio dal dante causa, che aveva altresì partecipato ai gradi di merito: l’intervento veniva dunque dichiarato inammissibile.
Nel merito, la Corte richiama il principio secondo cui, in tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 T.U.B., accertare se la cessione sia intervenuta e ricomprenda il credito controverso costituisce questione di fatto rimessa al giudice di merito, libero di valutare gli elementi istruttori offerti. Il cessionario ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito nell’operazione di cessione, fornendo prova documentale della propria legittimazione sostanziale, salvo riconoscimento del resistente. La Corte precisa altresì che, in caso di cessione in blocco, la produzione dell’avviso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito, senza necessità di una specifica enumerazione di ciascun rapporto, quando gli elementi comuni alle categorie consentano un’individuazione senza incertezze.
La decisione e il ragionamento della Corte
Applicando tali coordinate al caso concreto, la Corte ha ritenuto erronea la decisione della Corte territoriale, la quale aveva richiamato l’orientamento generale sull’onere della prova a carico del cessionario senza tuttavia considerare che la ricorrente aveva allegato e dimostrato l’indicazione delle tipologie dei crediti ceduti – crediti in sofferenza ed estinti prima di una determinata data – e la loro riconducibilità all’operazione di cessione.
La Corte ha quindi accolto entrambi i motivi di ricorso, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese di legittimità. Viene precisato che la questione relativa alla rilevanza del giudicato endofallimentare invocato dalla società interveniente, formatosi nell’ambito della procedura di liquidazione giudiziale, potrà essere oggetto di valutazione da parte del giudice del rinvio.